厦门会计实务培训之关于长期股权投资的疑惑

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厦门会计实务培训之关于长期股权投资的疑惑
老师：
您好！
关于长期股权投资，我有一个疑惑，向您咨询。假设：A和B这两家公司同属于一个集团，B于2003年2月1日成立，成立当时，A公司的股东刘某（他是A公司的大股东，占A公司45%的股份，可以控制A公司的经营和财务决策）以个人名义占B公司85%的股权，A公司占B公司股权15%；2007年7月8日，刘某将其所拥有的对B公司的股权，全部转让给A公司，至此，A公司拥有B公司100%的股权。请问：A公司与B公司的合并是同一控制下的合并还是非同一控制下的合并？2003.2.1，A公司花150万占有B公司15%的股份，B公司的注册资本为1000万，当时A公司财务上将150万作为“长期股权投资----B公司”；2007.7.8，B公司的所有者权益为帐面价值-1000万，其中资本公积（股本溢价）余额为0，A公司花85万从刘某手中获得B公司另外85%的股票，请问此时A公司会计处理上是否将原来的对B公司的长期股权投资投资帐面价值减为0，然后将合并对价85万冲减未分配利润？具体该如何处理？如果B公司在2007.12.31实现100万净利润；2008年实现300万净利润；在2009年1月10日分配150万股利，那么会计上在2007、2008、2009年又该如何处理？谢谢！

解答：1，根据企业合并准则第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。A和B这两家公司合并前后同属于一个集团控制，则A公司与B公司的合并是同一控制下的合并。
2，长期股权投资准则第三条规定，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
长期股权投资准则第十一条：投资企业确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。
根据上述长期投资准则规定，A公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。A 公司资本公积余额为0，则A 公司应将对B公司的长期股权投资初始投资成本与支付的现金,（即150万+85万=235万）减记为0，并调整冲减留存收益。至于合并日B公司所有者权益账面价值为-1000万，而A公司以85万元从刘某手中获得B公司85%`股票的交易是否公允，按所提供的资料无法判断。
3，合并日B公司的所有者权益为帐面价值-1000万，B公司在2007.12.31实现100万净利润；2008年实现300万净利润，所有者权益账面价值尚未恢复，2009年1月10日不能分配股利，且所有者权益账面价值仍为负数，A公司不作会计处理。（陈培堃解答）